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コラム 第13回（2009.06.12）
取引基本契約書の英訳について（２）
さて、前回は基本契約の定義と適用範囲を訳したので、今回は個別契約の成立条件を訳してみよう。
［和文］
第２条（個別契約）
１．甲乙間の個別契約は、原則として、製品名、数量、単価、納期、引渡場所、支払方法その他必要な事項を記載した注文書および注文請書を交換することにより成立する。
２．前項の注文書、注文請書は、Ｅメールおよびファクシミリによる送信をもってこれに代えることができる。
個別契約は通常、発注者（購入者）側が受注者（製造者・販売者）に発注書を交付し、受注者がそれを受諾することで成立する。ここではそれを注文書と注文請書の交換と表現している。のちほど見るように、この部分の表現の仕方はいろいろあるが、基本的内容はいつも変わらない。
「交換」はexchangeでよい。「個別契約は〜により成立する」の「成立する」は「効力を有するようになる」の意と思われるので、The Individual Agreement between the parties shall come into effectと訳せる。shall be concluded やshall be established といった表現も可能だろう。注文書はorder sheet、注文請書はorder acceptance sheetでよい。
納期はdelivery dateかdelivery due dateとする。delivery dateには納期限という意味と実際の受渡日という意味の両方が含まれているので、納期限の意味をより明確にしたければdelivery due dateと訳し、実際の受渡日（delivery date）と区別すればよい。
「〜を記載した」が「注文書」だけにかかっているのか、「注文書および注文請書」にかかっているのかわかりにくいが、通常、注文書にも請書にも同じことが書いてあるので、ここでは両方にかかるものとしておく。
第２項の「Ｅメールおよびファクシミリによる送信をもってこれに代えることができる」は、（直接交換するのではなく）Ｅメールやファクシミリで送ってもよいという意味だろうから、律儀にin place ofやin lieu ofなどを使う必要はなく、たんにThe order sheets and order acceptance sheets in the preceding paragraph may be sent by e-mail or facsimile.でよいと思う。
ここまでの試訳。
［英訳］
Article 3 (Individual
Agreements)
1. The Individual Agreements between the parties shall in principle come
into effect upon the exchange of order sheets and order acceptance sheets
stating the product names, quantities, unit prices, delivery due dates,
delivery places, payment methods, and other necessary matters.
2. The order sheets and order acceptance sheets in the preceding paragraph may be sent by e-mail or facsimile.
もう一つ、個別契約に関する別のタイプの条文も訳しておこう。
［和文］
第２条（個別契約）
１．甲は、次の各号に掲げる事項を表示した注文書をファクシミリまたはe-mailで乙に交付することにより、製品を乙に発注するものとする。
（１）発注年月日
（２）製品番号
（３）数量
（４）価格
（５）納期
（６）納入場所
（７）支払方法
（８）その他、必要のある事項
２．製品に関する甲乙間の個別契約は、前項の発注に対し乙が口頭又は書面により承諾の意思表示をなしたときに成立する。但し、発注後５営業日以内に乙が承諾拒否の意思表示をしない場合、乙の承諾があったものとみなす。
「発注する」はplace an order。ここに列挙されている項目は先ほどとほぼ同じだ。これらの項目、すなわち数量（quantity）、価格（price）、納期（delivery due date）、納入場所（delivery place）、支払方法（payment method）などについては、別の条文でより詳しく規定されるのが普通だ。
第２項の前半の「製品に関する甲乙間の個別契約は、前項の発注に対し乙が口頭又は書面により承諾の意思表示をなしたときに成立する」は、先ほどの例とほぼ同じ。「口頭または書面で」は契約書に頻出するフレーズで、orally or in writingと訳す。「承諾の意思表示をする」はexpresses an intention to accept the orderでよい。「成立する」は、前述した通りcome into effectまたはbe establishedなどとする。したがって、The Individual Agreement between AAA and BBB with respect to the Product shall come into effect when BBB expresses its intention to accept the order in the preceding paragraph orally or in writing.と訳せる。
第２項の後半は、乙が一定期日内に拒否の意思表示をしない場合は自動的に個別契約が成立するという規定である。営業日はbusiness day。銀行営業日ならbank(ing) business dayだ。これに対し、暦日はcalendar dayという。したがって、５営業日以内にはwithin five (5) business daysでよい。「乙が承諾拒否の意思表示をしない場合、乙の承諾があったものとみなす」は「乙が承諾拒否の意思表示をしない限り、注文を承諾したものとみなす」と読み替えて、BBB shall be deemed to accept the order unless it expresses its intention to refuse such order.と訳す。
長くなったが、ここまでの試訳を記して今回の解説を終える。
［英訳］
Article 4 (Individual
Agreement)
1. AAA shall place an order
for the Product by providing BBB with the order sheet specifying the matters listed
in the following items via facsimile or email.
(1) Date of Order
(2) Product Number
(3) Quantity
(4) Price
(5) Delivery Due Date
(6) Delivery Place
(7) Payment Method
(8) Other Necessary Matters
2. The Individual Agreement
between AAA and BBB with respect to the Product shall come into effect when BBB
expresses its intention to accept the order in the preceding paragraph orally
or in writing; provided, however, that BBB shall be deemed to accept the order
unless it expresses its intention to refuse such order within five (5) business
days after the date of order placement.
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